 上海市广发律师事务所关于无锡小天鹅股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 致：无锡小天鹅股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）的委托，作为其向广东美的电器股份 相关公司股票走势小天鹅Ａ美的电器小天鹅Ｂ安得物流模塑科技 有限公司（以下简称“美的电器”）发行股份购买美的电器所持合肥荣事达洗衣设备制造有限公司（以下简称“荣事达洗衣设备”或“目标公司”）9414.50万美元股权暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）之特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号，以下简称“《实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《无锡小天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，小天鹅保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、小天鹅及其他有关单位出具的证明文件发表意见。 本所律师履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。 一、关于本次交易的方案 2009 年 12 月23日，小天鹅与美的电器签订了《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），小天鹅拟以8.63元http://stock.sohu.com/股的发行价格向美的电器发行84832004股股份（以下简称“本次发行”），用于受让美的电器所直接持有荣事达洗衣设备9414.50万美元的股权（即荣事达洗衣设备69.47%的股权，该等股权以下简称“标的资产”）。 根据小天鹅第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，本次交易具体内容如下： （一）发行股票种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式：本次发行采取非公开发行的方式。 （三）购买资产范围：本次发行股份所购买的标的资产为美的电器直接持有荣事达洗衣设备的9414.50万美元的股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。 （四）发行对象和认购方式：本次非公开发行股份的发行对象为广东美的电器股份有限公司；小天鹅本次所发行股份由美的电器以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。 （五）标的资产价格：小天鹅购买的美的电器用于认购股票的标的资产价格，根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）以2009年9月30日为评估基准日所出具的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告书》所确定的评估价值确定，即73210.02万元。 （六）发行价格和定价方式：本次发行的定价基准日为小天鹅第六届董事会第二次会议决议公告日（2009年10月21日），发行价格为该董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的100%，其计算方式为：发行价格＝100%×董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 http://stock.sohu.com/ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即本次发行价格为每股人民币8.63元，该发行价格尚须经小天鹅董事会提请股东大会批准。如本次发行的定价基准日至发行日期间，小天鹅有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，则将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应除权、除息的调整。 （七）发行数量：小天鹅为购买标的资产而需向美的电器发行的股票总股数按照如下方式确定：小天鹅本次发行的股份数额 =标的资产的交易价格http://stock.sohu.com/本次发行的股票价格，根据该方式进行计算，小天鹅本次发行总股数为84832004股，同时对于标的资产折股数额不足一股的余额部分（即5.48元）由小天鹅以现金方式向美的电器补足。本次发行股份的最终数量尚须经小天鹅董事会提请股东大会批准。如本次发行的定价基准日至发行日期间，小天鹅有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 （八）发行股份的锁定期安排：本次发行完成后，美的电器认购的股份 36个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。 （九）过渡期间标的资产损益的归属：本次发行股份购买资产过程中，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。 （十）本次发行前滚存利润安排：小天鹅在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （十一）上市地点：在锁定期满后，本次向美的电器非公开发行的股票在深交所上市交易。 （十二）本次发行决议有效期：本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的有关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 经本所律师适当核查，本所认为，本次交易不存在违反国家有关法律、法规及规范性文件的情形。 二、关于本次交易的授权和批准 （一）本次交易已经取得的授权和批准 1、小天鹅的内部授权和批准 2009 年 10 月18日，小天鹅第六届董事会第二次会议审议通过了《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意小天鹅同美的电器签署《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，关联董事在本次董事会会议上回避表决。 2009 年 12 月23日，小天鹅第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于审议公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的说明》、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组资产评估相关事项的说明》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于审议公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份购买资产相关事项的议案》及《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》，关联董事在本次董事会会议上回避表决。 独立董事就本次交易发表了独立董事意见如下： （1）广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）合计持有本公司29.64%的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。 （2）公司本次发行股份购买资产的相关议案在关联董事回避表决的情形下经公司第六届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关规范性文件的规定。 （3）同意公司与美的电器签署《发行股份购买资产协议》，以及本次董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。本次发行股份购买资产事项符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。 （4）本次发行股份购买资产将有利于公司进一步做大主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有效地解决公司与控股股东美的电器的同业竞争问题，符合全体股东的利益。 （5）公司聘请的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司具有相关证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办资产评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分独立性。本次评估采用了成本法和收益法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 （6）公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制了《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提请股东大会进行审议。 小天鹅第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。 2、美的电器的授权和批准 2009年10月18日，美的电器第六届董事局第二十八次会议审议通过了《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》和《关于向中国证监会申请免于以要约方式增持无锡小天鹅股份有限公司股份的议案》。 美的电器第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》。 3、目标公司的授权和批准 2009 年 10 月 18 日，荣事达洗衣设备的外方投资者 MIDEAELECTRICINVESTMENT（BVI）LIMITED（以下简称“美的电器BVI”）以书面方式明确放弃上述股权的优先受让权。 2009 年 12 月23日，荣事达洗衣设备召开董事会，同意美的电器将其持有的荣事达洗衣设备9414.50万美元股权转让给小天鹅。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了截至目前应当履行的授权和批准手续，已经取得的授权和批准程序合法有效。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需经过小天鹅股东大会的批准以及中国证监会的核准；根据《重组办法》以及《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务尚需小天鹅股东大会以及中国证监会的豁免；根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“《中外合资经营企业法》”）的规定，本次交易过程中标的资产的转让须经荣事达洗衣设备外经贸主管部门的批准。 三、关于本次交易各方的主体资格 （一）发行人（资产购买方）小天鹅的主体资格 小天鹅成立于1993年11月29日，系经江苏省经济体制改革委员会1993年9月24日出具的苏体改生(1993)253号《关于同意组建无锡小天鹅股份有限公司的批复》批准以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年7 月，经深圳市证券管理办公室深证办函(1996)4号《关于无锡小天鹅股份有限公司借用深圳市B股规模的函复》、江苏省人民政府（1996）52号文以及国务院证券委员会证委发(1996)14号《关于同意无锡小天鹅股份有限公司发行7000万股境内上市外资股的批复》批准，小天鹅公开发行7000万股境内上市外资股（B 股）并在深交所挂牌交易；1997 年 3月，经中国证监会证监发字(1997)54号《关于无锡小天鹅股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字(1997)55号《关于同意无锡小天鹅股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》批准，小天鹅公开发行6000 万股（包括 900万股公司职工股）人民币普通股（A股）并在深交所挂牌交易。截至本法律意见书出具之日，小天鹅共计发行的股份总数共计54765.576万股，每股面值1元，分为境内上市人民币普通股和境内上市外资股，且均在深交所挂牌上市交易，股票分别简称为“小天鹅A”、小天鹅B”，股票代码分别为“000418”、“200418”。 小天鹅现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320200000014723的《企业法人营业执照》，住所为无锡市国家高新技术开发区汉江路1号，法定代表人为方洪波，注册资本为54765.576万元，实收资本为54765.576万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“家用电器及配件、附件、工业陶瓷产品的生产、销售；经营本公司产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；家电技术服务。开展对外合资经营、合作生产以及“三来一补”业务”；经营期限自1993年11月29日至永久。 小天鹅依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）第四十三条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本所认为，小天鹅为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行人及资产购买方的主体资格。 （二）发行对象（资产转让方）美的电器的主体资格 美的电器原名为“广东美的集团股份有限公司”，成立于1992年3月30日，系经顺德市乡镇企业管理局顺乡镇字[1992]68号《关于同意广东美的电器企业集团进行股份制试点的批复》、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改[1992]11号《关于同意设立广东美的集团股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年10月，经广东省证券委员会粤证监发字[1993]004号文批准、并经中国证监会证监发行字[1993]第34号文复审通过和深交所深证所字[1993]244号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2277万股。1993年11月12日，根据深交所深证市字[1993]年第50号文通知，在深交所挂牌交易，股票简称“粤美的A”，股票代码为“000527”。2004 年5月，经广东省工商行政管理局核准登记，广东美的集团股份有限公司名称变更为“广东美的电器股份有限公司”。2004年6月24日，经深交所批准，其股票简称由“粤美的A”变更为“美的电器”。截至本法律意见书出具之日，美的电器共计发行的股份为208017.6851万股，每股面值1元，且均为境内上市人民币普通股股票，并在深交所挂牌上市交易，股票简称为“美的电器”，股票代码为“000527”。 美的电器现持有广东省工商行政管理局核发的注册号为440000000020099的《企业法人营业执照》，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路，企业类型为股份有限公司（上市公司），注册资本为208017.6851万元，法定代表人为方洪波，经营范围为“家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理。销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料，塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按[99]外经贸政审函字第528号文经营）”；经营期限自1992年3月30日至永久。 美的电器依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条以及《公司登记管理条例》第四十三条等法律、法规、规范性文件及其《章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本所认为，美的电器为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行对象及资产转让方的主体资格。 （三）目标公司的主体资格 荣事达洗衣设备成立于1996 年3 月28日，现持有安徽省人民政府颁发的批准号为“商外资皖府资字[1996]0083号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及合肥市工商行政管理局核发的注册号为340100400002686的《企业法人营业执照》，住所为合肥市长江西路669号，法定代表人为方洪波，注册资本为13552万美元，实收资本为13552万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售并提供售后服务”，经营期限至2046年3月28日。 荣事达洗衣设备依法设立后，未出现根据《中外合资经营企业法》、《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及其《章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本所认为，荣事达洗衣设备为依法设立且有效存续的有限责任公司（中外合资），具备合法的主体资格。 四、关于本次交易的实质条件 （一）根据小天鹅第六届董事会第四次会议通过的方案，小天鹅的本次发行为上市公司非公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币1元的境内上市人民币普通股，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）根据小天鹅第六届董事会第四次会议通过的方案，小天鹅本次发行的发行对象为美的电器，发行对象取得小天鹅股东大会批准后，发行对象及数量符合《管理办法》第三十七条的规定。 （三）根据小天鹅第六届董事会第四次会议通过的方案，小天鹅本次向美的电器发行的股票价格等于小天鹅第六届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日小天鹅A股股票交易均价的100%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项、《实施细则》第七条和《重组办法》第四十二条的相关规定。 （四）根据小天鹅第六届董事会第四次会议通过的方案，小天鹅本次发行的股票，即美的电器认购的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让或上市交易，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条和《重组办法》第四十三条的规定。 （五）小天鹅本次发行完成后，其控股股东仍为美的电器，公司控制权保持不变，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。 （六）经本所律师适当核查并经小天鹅确认，截至本法律意见书出具之日，小天鹅不具有下列情形，符合《管理办法》第三十九条的规定： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、小天鹅的权益被第一大股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、小天鹅及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、小天鹅或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （七）对照《重组办法》的相关规定，小天鹅还符合下述要求的内容： 1、根据小天鹅提供的资料及本所律师适当核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组办法》第十条第一款的规定。 2、小天鹅自1997年在深交所挂牌上市以来，其上市资格一直有效延续，截至本法律意见书出具之日，其已发行的股本总额为54765.576万元，其中公开发行的股份达到股份总数的10%以上。本次交易完成后，小天鹅的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形，符合《重组办法》第十条第二款的规定。 3、本次交易过程中，标的资产的定价根据江苏中天出具的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告书》所载评估价值为依据，小天鹅本次发行的发行价格为小天鹅第六届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日小天鹅A股股票交易均价的100%。本次交易方案已经小天鹅第六届董事会第四次会议审议通过，在通过有关董事会决议时关联董事已在董事会会议回避表决，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害小天鹅及其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形；并将按《公司章程》和国家有关规定提请小天鹅2010年第一次临时股东大会审议批准并呈报有关部门审批，本次交易涉及的关联交易符合小天鹅和全体股东的利益，符合《重组办法》第十条第三款的规定。 4、经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍（详见本法律意见书“六、关于本次交易的标的资产”），相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第四款、第四十一条第三款的规定。 5、本次交易完成后，小天鹅的资产规模、业务规模将大幅扩张，技术、产品、客户、品牌资源优势将得以稳固，洗衣机业务得以加强。据此，本所认为，本次交易有利于小天鹅增强持续经营能力，不存在可能导致小天鹅重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第五款、第四十一条第一款的规定。 6、根据小天鹅提供的资料并经本所律师适当核查，本次交易前小天鹅已按照有关规定，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立；本次交易完成后，小天鹅在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与美的电器及其关联方保持独立，该等独立性符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第六款的要求。 7、根据小天鹅提供的资料并经本所适当核查，本次交易前公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制；本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对小天鹅保持健全有效的法人治理结构不会产生影响，符合《重组办法》第十条第七款的规定。 8、根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公证”）出具的标准无保留意见的苏公W[2009]A098号《审计报告》，小天鹅最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十一条第二款的规定。 综上所述，本所认为，本次交易符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。 五、关于本次交易涉及的相关协议 2009 年 12 月23日，小天鹅与美的电器签订《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议》。该协议对本次交易的方案、标的资产的交割、过渡期安排及期间标的资产损益的归属、债权债务处理及员工安置、协议成立与生效、变更与解除以及违约责任等主要事项做了规定。 本所认为，《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议》约定的内容不存在违反《证券法》、《公司法》、《中外合资经营企业法》、《管理办法》、《重组办法》、《上市规则》等法律法规以及规范性文件规定的情形，合法有效。 六、关于本次交易的标的资产 （一）标的资产的基本情况 本次交易的标的资产为美的电器持有荣事达洗衣设备9414.50万美元的股权（即荣事达洗衣设备69.47%的股权）。截至本法律意见书出具之日，荣事达洗衣设备的注册资本为13552万美元，股权结构为：美的电器出资10164万美元、占注册资本的75%，美的电器BVI出资3388万美元、占注册资本的25%。 荣事达洗衣设备原名为“合肥荣事达电器配件有限公司”，原系由合肥荣事达集团公司（后更名为“合肥荣事达集团有限责任公司”，以下简称“荣事达集团”）与瑞阳国际能源有限公司（英文名称：SUISHENGENERGY INTERNATIONAL LIMITED，以下简称“瑞阳国际”）出资、经合肥高新技术产业开发区管理委员会于1996 年3 月 10日出具的合高管项[1996]17号《关于同意成立合肥荣事达电器配件有限公司的批复》批准设立的中外合资经营企业，其设立时的投资总额及注册资本均为2983万美元，股权结构为：荣事达集团出资1491.50万美元、占注册资本的50%，瑞阳国际出资1491.50万美元、占注册资本的50%。 1996 年 8 月，经合肥高新技术产业开发区管理委员会合高管项[1996]46 号 《关于同意合肥荣事达电器配件有限公司名称、投资总额、注册资本、出资方、出资比例变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准，“合肥荣事达电器配件有限公司”名称变更为“合肥荣事达橡塑有限公司”；投资方变更为荣事达集团、美泰克国际投资有限公司（英文名称：MaytagInternational Investments I BV，以下简称“美泰克公司）、爱瑞（香港）有限公司（英文名称：AERA(HONGKONG)LIMITED，以下简称“爱瑞公司”），投资总额和注册资本变更为 2998 万美元，股权结构变更为：荣事达集团出资1484.01万美元、占注册资本的 49.50%，美泰克公司出资 1484.01万美元、占注册资本的49.50%，爱瑞公司出资29.98万美元、占注册资本的1%。 2005年7月30日，荣事达集团、美泰克公司、爱瑞公司与美的集团有限公司（以下简称“美的集团”）签订《关于合肥荣事达橡塑有限公司股权转让的协议》，荣事达集团将其持有荣事达洗衣设备24.5%的股权（出资额734.51万美元）转让给美的集团。经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2005]178号 《关于同意合肥荣事达橡塑有限公司中方投资人名称及股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：荣事达集团出资749.50万美元、占注册资本的 25%，美泰克公司出资 1484.01万美元、占注册资本的49.5%，爱瑞公司出资29.98万美元、占注册资本的1%，美的集团出资734.51万美元、占注册资本的24.5%。 2005 年 11 月，经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2005]202 号《关于同意合肥荣事达橡塑有限公司经营范围及名称变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，“合肥荣事达橡塑有限公司”名称变更为“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”。 2006年10月30日，美泰克公司、爱瑞公司、美的集团与美的电器签订《股权转让协议》，美泰克公司、爱瑞公司和美的集团将各自持有荣事达洗衣设备 24.5%、1%和24.5%的股权分别转让给美的电器。本次股权转让经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2006]137号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：荣事达集团出资749.50万美元、占注册资本的 25%，美泰克公司出资 749.50 万美元、占注册资本的 25%，美的电器出资 1499 万美元、占注册资本的50%。 2008年1月24日，美的电器参与挂牌竞买荣事达集团持有荣事达洗衣设备 25%股权并中标；2008年2月4日，经合肥市产权交易中心鉴证，美的电器与荣事达集团签订《关于合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《2008年2 月股权转让协议》”），荣事达集团将其持有荣事达洗衣设备 25%的股权（出资额749.50万美元）转让给美的电器。本次股权转让经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 2008 年 2月21 日出具的合国资产权[2008]15 号《关于同意转让美的荣事达合资公司股权的批复》批准、合肥高新技术产业开发区经济贸易局 2008 年 3 月18日出具的合高经贸[2008]69号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》同意、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：美的电器出资2248.50万美元、占注册资本的75%，美泰克公司出资749.50万美元、占注册资本的25%。 2008 年 12 月 5 日，美泰克公司与美的电器 BVI签订《股权转让协议》，美泰克公司将其持有荣事达洗衣设备25%的股权（出资额 749.50万美元）转让给美的电器BVI。本次股权转让经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2008]340号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：美的电器出资2248.50万美元、占注册资本的 75%，美的电器 BVI 出资 749.50 万美元、占注册资本的25%。 2008年12月5日，荣事达洗衣设备召开董事会，并同意美的电器和美的电器BVI分别以货币资金对荣事达洗衣设备增资3300万美元和1100万美元，荣事达洗衣设备的投资总额及注册资本均增加至7398万美元。本次增资事宜经合肥高新技术产业开发区管理委员会合高管[2008]234号《关于转报合肥荣事达洗衣设备制造有限公司申请增加投资总额和注册资金的请示》、安徽省商务厅2008年 12 月 30日出具皖商资执字[2008]892号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司增资的批复》批准，并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的注册资本变更为7398万美元，股权结构变更为：美的电器出资5548.50万美元、占注册资本的75%，美的电器BVI出资1849.50万美元、占注册资本的25%。根据安徽新安会计师事务所于2009年1月14日出具的皖新验[2009]7号《验资报告》，本次增资款项已全额到位。 2009年8月26日，荣事达洗衣设备召开董事会，并同意美的电器和美的电器 BVI 分别以货币资金对荣事达洗衣设备增资4615.50万美元和1538.50万美元，荣事达洗衣设备的投资总额及注册资本均增加至13552万美元。本次增资事宜经安徽省商务厅2009年9月23日出具皖商资执字[2009]564号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司增资的批复》批准，并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的注册资本变更为13552万美元，股权结构变更为：美的电器出资10164万美元、占注册资本的 75%，美的电器 BVI 出资3388万美元、占注册资本的25%。根据安徽正信会计师事务所于2009年9月28日出具的皖正信验字[2009]099号《验资报告》，本次增资款项已全额到位。 （二）标的资产的权利限制情形 根据 2008 年 2 月 4 日美的电器与荣事达集团签署并经合肥市产权交易中心鉴证的《2008 年2月股权转让协议》约定，美的电器以人民币 68,162,625.00 元的价格受让的荣事达集团持有荣事达洗衣设备749.50万美元的股权，在荣事达洗衣设备法定存续期内（即2046年前），美的电器不得对外转让该等股权。 经过历次增资，截至本法律意见书出具之日，荣事达洗衣设备的注册资本变更为13552万美元，美的电器的出资额变更为10164万美元（占荣事达洗衣设备注册资本的75%），其中：自美泰克公司、爱瑞公司和美的集团受让的出资合计 1499万美元，自荣事达集团受让的出资749.50万美元，2009年两次以货币资金增加出资合计7915.50万美元。根据荣事达洗衣设备的工商档案资料，美的电器持有的荣事达洗衣设备10164万美元的股权系其依法受让或增资取得；除依据 《2008年2月股权转让协议》自荣事达集团受让取得的749.50万美元股权存在上述限制情形外，美的电器持有荣事达洗衣设备的股权不存在质押、被冻结、被查封或其他权利限制情形，亦不存在其他权属纠纷。 本所认为，美的电器合法持有荣事达洗衣设备75%的股权；根据《2008年2 月股权转让协议》的约定，美的电器不得对外转让的股权仅限于自荣事达集团受让的749.5万美元的股权（占当时注册资本2998万美元的25%），根据荣事达洗衣设备现有注册资本计算，占注册资本的比例为5.53%；本次交易过程中，美的电器将其持有荣事达洗衣设备9414.50万美元的股权（占荣事达洗衣设备注册资本的69.47%）转让给小天鹅不存在法律障碍。 七、关于目标公司的主要财产情况 （一）荣事达洗衣设备拥有的房产情况 1、荣事达洗衣设备现拥有位于合肥市合瓦路50号的厂房（生产车间）共5 幢，位于合肥市高新技术产业开发区的房产（含厂房、研发中心、办公楼等）共 7幢，建筑面积合计为180,103.5平方米，并取得房屋产权证书，具体情况如下： 序 设计 建筑面积 房屋产权证号 所有权人 号 用途 (平方米) 合政房权证 荣事达 1 生产 515.9 No059066号 洗衣设备 合政房权证 荣事达 2 生产 542.7 No059067号 洗衣设备 合政房权证 荣事达 3 生产 484.2 No059068号 洗衣设备 合政房权证 荣事达 4 生产 356.2 No059069号 洗衣设备 房地权合产字第 荣事达 5 工业 2838 100135号 洗衣设备 房地权证合蜀字 荣事达 6 办公 11,460.92 第140014667号 洗衣设备 房地权证合蜀字 荣事达 7 工业 3,975.55 第140014668号 洗衣设备 8 房地权证合蜀字 荣事达 工业 40,579.54 第140014670号 洗衣设备 房地权证合蜀字 荣事达 9 工业 37,635.54 第140014674号 洗衣设备 房地权证合蜀字 荣事达 10 工业 33,471.75 第140014675号 洗衣设备 房地权证合蜀字 荣事达 11 科研 7,838.81 第140014677号 洗衣设备 房地权证合蜀字 荣事达 12 工业 40,547.51 第140014679号 洗衣设备 合计 180,246.62 本所认为，对于上述建筑面积合计180,246.62平方米的厂房、研发中心及办公楼等，荣事达洗衣设备已经取得合肥市房地产管理局颁发的《房屋所有权证》，荣事达洗衣设备合法拥有该等房产的所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、荣事达洗衣设备拥有合计约157,918平方米的仓库用房，荣事达洗衣设备已经取得合肥市规划局颁发的编号为340101200830001的《建设用地规划许可证》、合肥市规划局颁发的编号为建字第340101200931161 号、建字第 340101200931162号、建字第340101200931163号、建字第340101200931164号的《建设工程规划许可证》及合肥高新技术产业开发区建设发展局颁发的编号为 010409120010、010409120011、010409120012的《建筑工程施工许可证》。根据荣事达洗衣设备出具的《关于本公司房产权证办理进展情况的说明》，该等厂房竣工验收备案手续正在办理过程中。本所认为，荣事达洗衣设备上述已经建造尚未办理房产权属登记的厂房，已经取得相关建设规划、施工等许可，不存在取得房产权属登记的障碍。 （二）荣事达洗衣设备拥有的土地使用权情况 荣事达洗衣设备现拥有5宗国有土地使用权，具体情况如下： 序 国有土地 地类 面积 地址座落 终止日期 号 使用权证号 （用途） (平方米) 合国用(2007)第 合瓦路 2046年 1 工业 4195.00 520号 62号 7月 合高新国用 高新区 2056年 2 工业 309167.00 (2007)第059号 玉兰大道 12月31日 高新区 合高新国用 玉兰大道 2059年 3 工业 68416.50 (2009)第55号 以东、312 4月30日 国道以南 肥西国用(2008) 肥西县 2057年 4 工业 100000.00 第1505号 桃花镇 12月25日 肥西县 肥西国用(2009) 2059年 5 桃花镇柏 工业 86266.67 第1122号 4月5日 堰科技园 合计 568045.17 经本所律师适当核查，本所认为，荣事达洗衣设备对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三）荣事达洗衣设备的商标权使用情况 根据荣事达集团与荣事达洗衣设备、合肥荣事达电冰箱有限公司（以下简称 “荣事达电冰箱”）于 2008 年 7 月1日签订的《商标许可使用合同》，荣事达洗衣设备自荣事达集团处获得标识为“荣事达”、“Royalstar”商标（商标注册号为第654828、759280、3155378、3155379号）的普通使用许可权，许可使用范围为使用于第7类的洗衣机系列产品，许可使用地域为该等商标注册的国家或地区，许可使用期限自2008 年4 月 1 日至 2013 年 3 月31日。上述《商标许可使用合同》已取得合肥市人民政府国有资产监督管理委员会《关于荣事达商标许可使用合同的批复》同意。 本所认为，荣事达洗衣设备与荣事达集团签订的上述《商标许可使用合同》合法有效，荣事达洗衣设备可以以合法的方式使用上述商标。 （四）荣事达洗衣设备拥有的专利情况 1、荣事达洗衣设备拥有的专利 截至本法律意见书出具之日，荣事达洗衣设备拥有100项专利，其中：实用新型专利72项、外观设计专利28项，经本所律师适当核查，该等专利系荣事达洗衣设备自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》或《外观设计专利证书》，荣事达洗衣设备对该等专利拥有合法的所有权。本所认为，荣事达洗衣设备可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在 纠纷。 2、荣事达洗衣设备正在申请的专利 截至本法律意见书出具之日，荣事达洗衣设备共有14项专利正在申请中，其中：发明专利3项、实用新型专利4项，外观设计专利7项，经本所律师适当核查，荣事达洗衣设备正在申请的该等专利，已经取得国家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》、《授予实用新型专利权及办理登记手续通知书》、《发明专利申请公布及进入实质性审查程序通知书》或《第一次审查意见书》等法律文件。 （五）荣事达洗衣设备拥有的主要经营设备 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司 （以下简称“天健光华”）出具的编号为天健光华审（2009）特字第030010号的《审计报告》，截至 2009 年 9月30日，荣事达洗衣设备拥有的机器设备原值为271,894,585.50元、累计折旧139,096,825.23元、净值132,797,760.27元。经本所律师适当核查，荣事达洗衣设备的重大机器设备为其合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）荣事达洗衣设备主要财产的担保或其他权利受到限制的情况 经本所律师适当核查，荣事达洗衣设备除上述商标使用权系依许可合同取得的使用权外，其他主要财产均为其合法拥有，且均登记于其名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷，对该等主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。 八、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 （一）重大侵权之债情况 根据目标公司相关政府主管部门出具的相关证明，并经本所律师适当核查，荣事达洗衣设备不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。 （二）荣事达洗衣设备与美的电器之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况 根据天健光华出具的编号为天健光华审（2009）特字第 030010 号的《审计报告》，截至 2009 年 9 月30日，荣事达洗衣设备在广东美的电器荣事达结算中心存有资金721,901,616.50元，同时向该中心借款55,905,000.00元。 截止2009年9月30日，由美的电器为荣事达洗衣设备提供银行承兑汇票及借款担保共计4,921万元。本所律师适当核查，除上述情形外，荣事达洗衣设备与美的电器及其控股子公司之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，荣事达洗衣设备不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 九、关于目标公司的合法经营情况 （一）荣事达洗衣设备的税务情况 荣事达洗衣设备持有安徽省合肥市国家税务局于 2006 年 11 月22日颁发的编号为“合国高新税字340104149067617”的《税务登记证》和安徽省合肥市地方税务局于 2006 年 8 月5日颁发的编号为“合地税登字 340104149067617”的 《税务登记证》。2008年11月19日，荣事达洗衣设备取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的编号为GR200834000011、有效期为3年的《高新技术企业证书》，并经安徽省合肥市地方税务局备案，荣事达洗衣设备自 2008年度起享受所得税减按15%的税率征收的优惠政策。本所认为，荣事达洗衣设备享受的上述税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、国家税务总局国税发（2008）111 号《关于企业所得税减免税管理问题的通知》、国家税务总局国税函（2008）985 号《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定。 根据荣事达洗衣设备的税务主管部门出具的证明，并经本所律师适当核查，荣事达洗衣设备在近三年期间能依法及时准确进行纳税申报，到目前为止没有发生处罚和违规的现象。 （二）荣事达洗衣设备的环境保护情况 荣事达洗衣设备正在运营的“美的荣事达冰洗产业工业园一期项目”，已经合肥市环境保护科学研究所编制了《美的荣事达冰洗产业工业园一期项目环境影响报告书》，该《环境影响报告书》于2006年10月18日经安徽省环境保护局出具的《关于合肥荣事达洗衣设备制造有限公司美的荣事达冰洗产业园（洗衣机部分）项目环境影响报告书》（环评函[2006]680号）审查同意，并于2008年9月通过了安徽省环保局的环境保护竣工验收。 荣事达洗衣设备正在建设的“美的荣事达洗衣机工业园二期项目”，已经广州市环境保护工程设计院有限公司编制了《合肥荣事达洗衣设备制造有限公司美的荣事达洗衣机工业园二期项目环境影响报告书》，该《环境影响报告书》于2008 年3月6日经安徽省环境保护局出具的《关于合肥荣事达洗衣设备制造有限公司美的荣事达洗衣机工业园二期项目环境影响报告书批复的函》（环评函[2008]214 号）审查同意。 根据荣事达洗衣设备环保主管部门出具的相关证明，并经本所律师适当核查，荣事达洗衣设备在近三年自觉遵守环境保护法律法规，没有因违反环保法律法规而受到环保局处罚的情况。 十、关于同业竞争及关联交易 （一）荣事达洗衣设备的控股子公司 合肥美的洗衣设备制造有限公司（以下简称“美的洗衣设备”），成立于2008 年5月8日，荣事达洗衣设备持有其90%的股权。美的洗衣设备现持有合肥市工商行政管理局颁发的注册号为340106000005471的《企业法人营业执照》，住所为合肥市高新区玉兰大道88号，法定代表人为方洪波，注册资本为人民币2000 万元，实收资本为人民币2000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“洗衣机、塑料制品、模具、家用电器开发、设计、制造、销售、售后服务（应经行政许可的未获许可前不得经营），经营期限至2058年5月8日。 （二）小天鹅的关联方 1、小天鹅的全资及控股子公司 截至本法律意见书出具之日，小天鹅的全资及控股子公司情况如下： 序 注册资本 持股比例（%） 公司名称 主营业务 号 （万元） 直接 间接 江苏小天鹅营销有限责 1 41950.00 99.54 0.184 家用电器销售 任公司 362.4564 新型电子元器件的生 2 无锡飞翎电子有限公司 73.00 — （美元） 产开发 无锡小天鹅进出口有限 3 6500.00 88.46 — 机电产品进出口 责任公司 无锡小天鹅华印电器有 600.00 4 75.00 — 生产家用电器电机 限公司 （美元） 无锡小天鹅苏泰洗涤机 600.00 生产商用洗涤机、干 5 75.00 — 械有限公司 （美元） 衣机 无锡美天冰箱销售有限 400.00 6 75.00 — 生产干衣设备 公司 （美元） 无锡小天鹅通用电器有 7 2800.00 70.00 — 生产洗衣机、干衣机 限公司 无锡小天鹅驱动和控制 8 500.00 90.00 10 驱动和控制技术开发 技术开发有限公司 小天鹅（荆州）三金电 9 1107.00 100.00 — 生产洗衣机 器有限公司 小天鹅帕莱玛工业有限 100.00 10 100.00 — 生产洗衣机空调器 公司 （美元） 2、小天鹅的控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具之日，美的电器直接持有小天鹅 24.01%的股份、通过 TitoniInvestmentsDevelopmentLtd.间接持有小天鹅5.63%的股份，合并持有小天鹅29.64%的股份，美的电器为小天鹅的控股股东。 小天鹅的实际控制人为何享健先生，实际控制人与小天鹅之间的股权及控制 关系图如下： 何享健 100% 90% 佛山市顺德区利迅投资有限公司 佛山市顺德区天拓投资有限公司 9% 75% 30% 30% 美的集团有限公司 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 90% 佛山市美的日用家电集团有限公司 55% 广东美的厨卫电器制造有限公司 0.42% 42.49% 3.79% 0.12% 广东美的电器股份有限公司 100% MIDEA ELECTRIC INVESTMENT（BVI）LIMITED 24.01% 100% Titoni Investments Development Ltd. 5.63% 无锡小天鹅股份有限公司 3、美的电器控制的企业 截至本法律意见书出具之日，美的电器控制的除小天鹅之外的子公司情况如 下： 序 主要经营范 序 主要经营范 公司名称 主营业务 公司名称 主营业务 号 围 号 围 广东美的集团芜 佛山市顺德区 电器产品生 1 湖制冷设备有限 空调制造 24 博文投资有限 实业投资 实业投资 产、销售 公司 公司 广东美的商用空 商用空调生 广东美的自控 IT产品开 IT 产品 2 空调制造 25 调设备有限公司 产、销售 科技有限公司 发、销售 销售 Titoni 美的集团武汉制 制冷设备生 Investments 3 空调制造 26 实业投资 实业投资 冷设备有限公司 产、销售 Development Ltd 合肥美的荣事达 电器产品生 美的空调（美 4 电冰箱制造 27 无限制 空调销售 电冰箱有限公司 产、销售 国）有限公司 合肥荣事达美的 电器产品销 冰箱洗衣机 美的美洲（加拿 5 电器营销有限公 28 进出口贸易 空调销售 售 销售 大）有限公司 司 合肥华凌股份有 电器产品生 美的欧洲有限 6 电冰箱制造 29 进出口贸易 空调销售 限公司 产、销售 公司 广州华凌空调设 电器产品生 美的空调（中 7 空调制造 30 进出口贸易 空调销售 备有限公司 产、销售 东）有限公司 中国雪柜实业有 电器产品生 冰箱雪柜 美的空调（马来 8 31 进出口贸易 空调销售 限公司 产、销售 制造 西亚）有限公司 重庆美的通用制 商用空调生 美的空调（意大 9 空调制造 32 进出口贸易 空调销售 冷设备有限公司 产、销售 利）有限公司 美的集团电冰箱 美的制冷设备 电器产品生 家电产品加 10 制造(合肥) 有 电冰箱制造 33 (越南) 空调制造 产、销售 工， 生产 限公司 有限公司 广东美芝制冷设 主要经营范 安徽美芝制冷 压缩机生 11 压缩机制造 34 压缩机制造 备有限公司 围 设备有限公司 产、销售 美的电器 芜湖乐祥电器有 压缩机生产、 12 空调制造 35 （新加坡）贸易 进出口贸易 空调销售 限公司 安装 有限公司 佛山市美的开 家用及轻型 广东美的制冷设 制冷设备生 13 空调制造 36 利制冷设备有 商用空调制 空调制造 备有限公司 产、销售 限公司 造 广东美芝精密制 压缩机生产、 美的空调（法 14 压缩机制造 37 进出口贸易 空调销售 造有限公司 销售 国）有限公司 佛山市美的 美的空调 金属材料加 15 材料供应有限公 材料购销 38 （西班牙） 进出口贸易 空调销售 工、销售 司 有限公司 进出口 美的电器（BVI） 邯郸美的制冷 制冷设备生 16 贸易、 投资 39 空调销售 有限公司 设备有限公司 产、销售 海外投资 成都市美的 美的制冷（香港） 进出口 家电产品销 17 投资及贸易 40 空调销售有限 空调销售 有限公司 贸易 售 公司 广东美泰科技有 IT 产品制 IT 技术 云南美的空调 家电产品销 18 41 空调销售 限公司 造、销售咨询 研发 销售有限公司 售 佛山市美的空调 汕头市美的 空调制造业 家电产品销 19 工业投资有限公 投资 42 空调销售 空调销售 投资 售 司 有限公司 电冰箱冷柜 暖通相关设 广东美的暖通设 暖通设备、热 小天鹅（荆州） 及 20 备生产、销 43 电冰箱冷柜 备有限公司 水工程 电器有限公司 制冷产品生 售、安装 产、销售 美的墨西哥蒙特 电器产品生 洗衣机 21 进出口贸易 空调销售 44 目标公司 雷有限公司 产、销售 制造 合肥美的洗衣 北京市美的 中央空调销 设备制造有限 电器产品生 洗衣机 22 商用空调销售有 空调销售 45 售 公司（目标公司 产、销售 制造 限公司 子公司） 广东美的集团芜 工业厂房投 23 湖物业建设管理 物业管理 资、管理 有限责任公司 4、实际控制人及其近亲属控制的企业 截至本法律意见书出具之日，实际控制人及其近亲属控制的除美的电器、小 天鹅及其子公司之外的公司情况如下： 序 序 公司名称 关联关系 主营业务 公司名称 关联关系 主营业务 号 号 佛山市顺德区美 实际控制人 美的集团有限公 实际控制人控 1 投资 40 的饮水机制造有 控制的公司 饮水设备 司 制的公司 限公司 佛山市顺德区开 实际控制人 实际控制人控 广东美的饮水设 2 联实业发展有限 投资 41 控制的公司 饮水设备 制的公司 备有限公司 公司 实际控制人 料理电器 佛山市顺德区天 实际控制人控 广东美的精品电 3 投资 42 控制的公司 个人护理 拓投资有限公司 制的公司 器制造有限公司 电器等 佛山市顺德区利 实际控制人控 广东美的微波炉 实际控制人 4 投资 43 微波炉 迅投资有限公司 制的公司 制造有限公司 控制的公司 实际控制人控 佛山市顺德区美 实际控制人 合肥荣事达洗衣 目前已无 5 制的公司 44 的微波电器制造 控制的公司 微波炉 机有限公司 业务 有限公司 实际控制人控 佛山市顺德区凯 实际控制人 合肥荣事达电机 目前已无 材料购销、 6 制的公司 45 元物资供应有限 控制的公司 有限公司 业务 进出口 公司 实际控制人控 佛山市美的厨房 实际控制人 合肥荣事达模具 目前已无 烟机、灶具 7 制的公司 46 电器制造有限公 控制的公司 有限公司 业务 消毒柜 司 合肥荣事达日用 实际控制人控 目前已无 广东美的厨卫电 实际控制人 8 47 热水器 电器有限公司 制的公司 业务 器制造有限公司 控制的公司 Midea 佛山市顺德区美 International 实际控制人控 实际控制人 9 投资 48 的洗涤电器制造 洗碗机 Corporation 制的公司 控制的公司 有限公司 Limited Company Midea Investment 实际控制人控 芜湖美的洗涤电 实际控制人 10 投资 49 洗碗机 Holding (BVI) 制的公司 器制造有限公司 控制的公司 Limited 美的生活电器 实际控制人控 实际控制人 电饭煲、电 广东威特真空电 11 （越南）有限公 制的公司 50 控制的公司 磁控管 磁炉 子制造有限公司 司 实际控制人控 佛山市威特公路 实际控制人 珠海立德万电子 微波炉配 工业微波 12 制的公司 51 养护设备有限公 控制的公司 有限公司 件 设备 司 江苏淮安威拓公 实际控制人控 佛山市威特路桥 实际控制人 工业微波 工业微波 13 路养护设备有限 制的公司 52 养护机械系统集 控制的公司 设备 设备 公司 成有限公司 武汉安得物流有 实际控制人控 芜湖安得物流股 实际控制人 14 物流 53 物流 限公司 制的公司 份有限公司 控制的公司 芜湖美的材料供 实际控制人控 材料购销、 佛山市安得物流 实际控制人 15 54 物流 应有限公司 制子公司 进出口 有限公司 控制的公司 美的控股(开曼 实际控制人控 合肥安得物流有 实际控制人 16 投资 55 物流 群岛)有限公司 制的公司 限公司 控制的公司 威灵控股(BVI) 实际控制人控 佛山市美的房地 实际控制人 17 投资 56 房地产 有限公司 制的公司 产发展有限公司 控制的公司 广东威灵电机制 实际控制人控 佛山市美的物业 实际控制人 18 空调电机 57 物业管理 造有限公司 制的公司 管理有限公司 控制的公司 佛山市威灵洗涤 实际控制人控 实际控制人 佛山市顺德区威 19 电机制造有限公 制的公司 洗涤电机 58 控制的公司 房地产 灵房产有限公司 司 实际控制人控 佛山市顺德区君 实际控制人 佛山市威灵电子 电子元器 20 制的公司 59 兰高尔夫发展有 控制的公司 高尔夫 电器有限公司 件 限公司 Maytag 威灵(芜湖)电机 实际控制人控 International 实际控制人 21 空调电机 60 投资 制造有限公司 制的公司 Investment I 控制的公司 B.V. Maytag 淮安威灵电机制 实际控制人控 Internaltional 实际控制人 22 工业电机 61 投资 造有限公司 制的公司 Investment IV 控制的公司 B.V. 江苏清江电机制 实际控制人控 深圳市数高投资 实际控制人 23 工业电机 62 投资 造有限公司 制的公司 有限公司 控制的公司 佛山市威尚科技 佛山市威灵材料 实际控制人控 电机用原 实际控制人 24 63 产业发展集团有 投资 供应有限公司 制的公司 材料采购 控制的公司 限公司 Welling Macao Commercial 实际控制人控 佛山市美的家用 实际控制人 材料购销 25 投资 64 Offshore 制的公司 电器有限公司 控制的公司 进出口 Limited Welling 佛山市顺德区康 International 实际控制人控 实际控制人 26 投资 65 迈斯电器有限公 进出口 Hong Kong 制的公司 控制的公司 司 Limited 佛山市美的日用 实际控制人控 佛山市美的投资 实际控制人 27 家电集团有限公 投资 66 投资 制的公司 管理有限公司 控制的公司 司 佛山市美的家电 实际控制人控 佛山市顺德区捷 实际控制人 28 投资 67 房地产 投资有限公司 制的公司 高房产有限公司 控制子公司 佛山市顺德区美 广东美的环境电 实际控制人控 实际控制人 29 电风扇 68 的家电实业有限 投资 器制造有限公司 制的公司 控制子公司 公司 佛山市顺德区美 电饭煲、电 实际控制人控 芜湖美的生活电 实际控制人 30 的电暖器制造有 电暖器 69 磁炉、电水 制的公司 器制造有限公司 控制子公司 限公司 壶等 佛山市汇奥投资 实际控制人控 芜湖美的厨卫电 实际控制人 31 投资 70 灶具、烟机 有限公司 制的公司 器制造有限公司 控制子公司 江苏美的春花电 实际控制人控 威灵控股有限公 实际控制人 32 吸尘器 71 投资 器股份有限公司 制的公司 司（香港） 控制子公司 电饭煲 佛山市顺德区百 实际控制人 广东美的生活电 实际控制人控 塑料件 33 电磁炉 72 年同创塑胶实业 近亲属 器制造有限公司 制的公司 模具 电水壶等 有限公司 控制的公司 佛山市顺德区美 实际控制人 实际控制人控 芜湖百年科技发 塑料件 34 的电热电器制造 电暖器 73 近亲属 制的公司 展有限公司 模具 有限公司 控制的公司 佛山市美的清湖 实际控制人 实际控制人控 佛山市顺德区百 塑料件 35 净水设备制造有 净水设备 74 近亲属 制的公司 年科技有限公司 模具 限公司 控制的公司 实际控制人 佛山市顺德区名 实际控制人控 广东盈峰集团有 36 房地产 75 近亲属 投资 胜投资有限公司 制的公司 限公司 控制的公司 实际控制人 广东正力精密机 实际控制人控 空气压缩 浙江上风实业股 37 76 近亲属 通风设备 械有限公司 制的公司 机 份有限公司 控制的公司 中山美的环境电 实际控制人控 佛山市威奇电工 实际控制人 38 风扇安装 77 漆包线 器工程产品安装 制的公司 材料有限公司 近亲属 服务有限公司 控制的公司 佛山市顺德区北 实际控制人 佛山市美的报关 实际控制人控 39 代理报关 78 滘镇盈科电子有 近亲属 电控扳 有限公司 制的公司 限公司 控制的公司 5、本次交易完成后小天鹅的主要关联方 本次交易完成后，小天鹅未增加新的关联方，且小天鹅的控股股东及实际控 制人均未发生变更，但荣事达洗衣设备及其控股子公司美的洗衣设备将成为小天 鹅的控股子公司。 （三）本次交易涉及的关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次交易的资产转让方为美的电器，美的电器为小天鹅的控股股东，根据《上 市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 2、本次交易涉及关联交易的定价原则 本次交易由小天鹅董事会聘请具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构 等证券服务机构对荣事达洗衣设备进行了审计和评估。根据江苏中天出具的苏中 资评报字（2009）第 71 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2009 年 9 月 30日，根据成本法进行评估，荣事达洗衣设备全部股权账面价值为95234.25万 元，评估价值为 105383.65 万元，本次交易过程中拟转让的 69.47%股权账面价 值为66159.23万元，评估价值为73210.02万元。本次交易的价格系依据《资产 评估报告书》确认的标的资产经评估的价值予以确定。 3、本次交易涉及关联交易的批准程序 2009年12月23日，小天鹅召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事在本次董事会会 议上回避表决。2009 年 12 月 23 日，小天鹅召开第六届监事会第三次会议，审 议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。 小天鹅的独立董事就小天鹅向美的电器发行股份购买资产暨关联交易发表了独立董事意见如下：美的电器合计持有本公司29.64%的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司本次发行股份购买资产的相关议案在关联董事回避表决的情形下经公司第六届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关规范性文件的规定。本次发行股份购买资产将有利于公司进一步做大主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有效地解决公司与控股股东美的电器的同业竞争问题，符合全体股东的利益。 本所认为，本次交易已依法履行现阶段必要的审议和批准程序，符合《上市规则》及《公司章程》的有关规定，小天鹅董事会关于本次交易涉及关联交易的决议合法有效。 （四）本次交易完成前小天鹅与关联方之间的关联交易 1、小天鹅与荣事达洗衣设备之间的关联交易 （1）关联交易事项及金额 根据天健光华出具的编号为天健光华审（2009）特字第 030010 号的《审计报告》，2007 年度、2008 年度及 2009年1-9 月期间，小天鹅与荣事达洗衣设备之间发生的关联交易及金额如下： ①采购产品 关联方名称 2009年1-9月 2008年度 2007年度 荣事达洗衣设备 216,376,692.78 27,403,832.43 — ②采购材料 关联方名称 2009年1-9月 2008年度 2007年度 荣事达洗衣设备 1,275,673.12 — — ③受让资产 关联方名称 资产类别 2009年1-9月 2008年度 2007年度 荣事达洗衣设备 机器设备 14,480,658.00 — — 荣事达洗衣设备 模具 11,853,463.33 — — ④转让模具 关联方名称 2009年1-9月 2008年度 2007年度 荣事达洗衣设备 8,903,319.61 — — ⑤销售材料、提供劳务 关联方名称 2009年1-9月 2008年度 2007年度 荣事达洗衣设备 59,087,278.35 — — 其中 15,327,311.77 元是通过公司子公司无锡小天鹅华印电器有限公司发生。 ⑥关联方往来款项余额 2009-09-30 2008-12-31 2007-12-31 关联方名称 金额 金额 金额应收账款： 荣事达洗衣设备 39,133,122.33 — —应付账款： 荣事达洗衣设备 37,306,147.05 39,428.56 — 其中应收账款 7,646,186.55 元是通过公司子公司无锡小天鹅华印电器有限公司发生。 （2）关联交易履行的相关程序 ①对于小天鹅向荣事达洗衣设备采购产品及材料事项 2008 年度的交易事项已经小天鹅 2008 年 12 月 11 日召开的 2008年第二次临时股东大会审议通过，小天鹅2008年度向合肥荣事达洗衣设备采购全自动洗衣机、双缸洗衣机等产品的交易最高金额为11000万元，关联股东在审议该议案时回避表决。 2009年度的关联交易事项，经小天鹅2009年3月27 日召开的2008年度股东大会及于 2009 年 7 月 21日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过，小天鹅 2009 年度向荣事达洗衣设备采购洗衣机等产品的最高金额为50000万元，关联股东在审议该议案时回避表决。 ②对于小天鹅向荣事达洗衣设备受让资产事项，已经小天鹅2009年4月24 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过，小天鹅以2633.42万元的价格向荣事达洗衣设备购买了制造滚筒洗衣机的设备及相关资产，受让价格系根据江苏中天出具的苏中资评报字（2009）第40号《资产评估报告》所载评估价值予以确定。关联董事在审议该议案时回避表决，独立董事就此议案发表了独立意见。 ③对于小天鹅向荣事达洗衣设备转让资产事项，已经小天鹅 2008 年 12 月 15日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，小天鹅将拥有的制造双缸洗衣机的部分模具及设备按照1,089.14万元的价格转让给荣事达洗衣设备，转让价格系根据江苏中天出具的苏中资评报字（2008）第148号《资产评估报告》所载评估价值予以确定。关联董事在审议该议案时回避表决，独立董事就此议案发表了独立意见。 ④对于小天鹅向荣事达洗衣设备销售产品的事项，已经小天鹅 2009 年 9 月 15 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过，小天鹅2009年度向荣事达洗衣设备提供的洗衣机等产品的最高金额为20000万元，关联股东在审议该议案时回避表决。 2、小天鹅与其他关联方之间的其他关联交易 小天鹅与控股股东、实际控制人及其控制的子公司之间因销售商品、提供劳务发生的日常性关联交易及偶发性关联交易已履行必要的决策程序并依法进行了披露。 （四）本次交易完成后小天鹅与关联方之间的关联交易 1、小天鹅与荣事达洗衣设备之间的交易 本次交易完成后，由于荣事达洗衣设备成为小天鹅的控股子公司、被纳入小天鹅财务报表合并范围，因此，小天鹅及其全资或控股子公司与荣事达洗衣设备及其子公司美的洗衣设备之间的交易将不再为关联交易，而仅作为内部交易予以合并抵消。 2、荣事达洗衣设备与美的电器之间的交易 本次交易完成后，荣事达洗衣设备及其子公司美的洗衣设备与美的电器及其关联方（小天鹅及其控制的子公司除外）之间发生的交易将作为小天鹅与美的电器及关联方之间新增的关联交易。 根据天健光华出具的编号为天健光华审（2009）特字第 030010 号的《审计 报告》，2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-9 月期间，荣事达洗衣设备与美的电 器及其关联方（小天鹅及其控制的子公司除外）之间发生的交易及金额如下： （1）销售材料 关联方名称 2009年1-9月 2008年度 2007年度 合肥荣事达电冰箱有限公司 114,873.71 771,840.68 — 合肥华凌股份有限公司 170,407.52 — — （2）采购材料、接受劳务 关联方名称 2009年1-9月 2008年度 2007年度 佛山市威灵洗涤电机制 156,549,154.95 164,935,250.78 84,140,814.45 造有限公司 芜湖百年科技有限公司 1,959,335.16 63,148,393.92 37,112,450.39 合肥市百年模塑科技有 62,975,520.36 3,619,957.82 — 限公司 佛山市美的家用电器有 4,871,340.75 43,107,074.33 6,867,398.13 限公司 芜湖安得物流有限公司 5,408,084.73 15,270,384.82 19,136,519.98 广东美的生活电器制造 — 14,299.14 2,295,205.13 有限公司 佛山市美的材料供应有 61,069,909.49 — — 限公司 美的电器 8,969,641.03 — — （3）关联方往来款项余额 2009-09-30 2008-12-31 2007-12-31 关联方名称 金额 金额 金额 应收账款： 合肥荣事达电冰箱有限公司 — 17,201,885.45 5,381,294.18 应付账款： 佛山市美的家用电器有限公司 — 21,223,653.41 — 芜湖安得物流有限公司 723,012.80 81,649.55 2,446,344.29 佛山市威灵洗涤电机制造有限 91,012,440.71 74,386,392.23 6,367,264.20 公司 2009-09-30 2008-12-31 2007-12-31 关联方名称 金额 金额 金额 芜湖百年科技有限公司 4,572,279.48 2,348,663.43 28,035,553.42 合肥市百年模塑科技有限公司 21,342,111.61 17,010,915.08 — 佛山市美的材料供应有限公司 46,083,304.07 — — 美的电器 7,215,858.25 — — 其他应收款： 合肥荣事达美的电器营销有限 — 5,036,301.55 — 公司 美的电器 — 975,000.00 991,074.00 短期借款: 广东美的电器合肥荣事达结算 55,905,000.00 110,000,000.00 80,000,000.00 中心 货币资金——其他货币资金 广东美的电器合肥荣事达结算 721,901,616.5 90,711,859.26 103,647,764.21 中心 0 （五）关于规范关联交易的措施 1、小天鹅关于关联交易的内部规定 小天鹅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联交 易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定， 该等规定对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 2、关于规范关联交易的承诺 美的电器及何享健先生分别出具了《关于与无锡小天鹅股份有限公司关联交 易的承诺函》，对于在本次交易完成后可能与小天鹅发生的关联交易作出如下承 诺， （1）本次交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保小天鹅及 其他股东利益不受侵害； （2）美的电器及何享健先生将继续严格遵守相关法律法规、小天鹅公司章程、股东大会议事规则及小天鹅关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序； （3）如出现因美的电器及何享健先生违反上述承诺与保证而导致小天鹅或其他股东权益受到损害的情况，美的电器及何享健先生将依法承担相应的赔偿责任。 经本所律师核查，美的电器及何享健先生的上述承诺合法有效，美的电器及何享健先生遵从该承诺将有利于小天鹅规范本次交易完成后的关联交易，并保证小天鹅及其他股东利益不会受到侵害。 （六）同业竞争 1、本次交易前的同业竞争情况 小天鹅的主营业务为洗衣机的生产、销售及售后服务，荣事达洗衣设备主营业务为洗衣机的制造、销售，荣事达洗衣设备控股子公司美的洗衣设备拟从事洗衣机的制造；美的电器及其控制的其他公司、何享健先生控制的其他企业不存在从事与小天鹅相同或相似业务的情况。本次交易完成前，小天鹅与关联方之间存在同业竞争。 2、本次交易后的同业竞争情况 根据《发行股份购买资产协议》的约定，经本所律师核查，本次交易完成后，荣事达洗衣设备将成为小天鹅的控股子公司，小天鹅与关联方之间不存在同业竞争。 3、避免同业竞争的措施 美的电器、何享健先生分别出具《关于同业竞争的承诺函》，作出如下承诺和保证： （1）于承诺函签署之日，除荣事达洗衣设备及其下属子公司和小天鹅及其下属子公司以外，美的电器、何享健先生及其控制的其他子公司没有直接或间接从事与小天鹅现有主营业务相同或相似并对小天鹅构成实质性同业竞争的生产经营活动。 （2）本次交易完成后，在小天鹅控股股东、实际控制人不发生改变的期间，美的电器、何享健先生及其控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他子公司将不新增从事或不新设立子公司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务。 （3）美的电器、何享健先生控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他企业若出现违反上述承诺的情形，则经营有关业务所获得的利润由小天鹅享有。 （4）美的电器、何享健先生承诺不利用控股股东地位和对小天鹅的实际控制能力，损害小天鹅以及小天鹅其他股东的权益。 十一、关于本次交易所涉的中介机构 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托作为本次交易的独立财务顾问。经本所律师核查，中信证券具有合法的执业资格。 本次交易的审计机构为天健光华和江苏公证。经本所律师核查，天健光华和江苏公证具有合法的执业资格。 本次交易的评估机构为江苏中天。经本所律师核查，江苏中天具有合法的执业资格。 本所为小天鹅本次交易的法律顾问，本所具有合法的执业资格。 经核查，本所认为，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾问均具有必备的执业资格。 十二、关于本次交易的程序及信息披露 本次交易由小天鹅董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构等证券服务机构对本次交易分别发表意见并签订保密协议，委托具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构对荣事达洗衣设备进行了审计、评估。本所认为，本次交易符合《重组办法》第十四条、第十五条规定的程序。 本次交易已经小天鹅第六届董事会第四次会议同意，其将于 2009 年 12 月 24日将相关董事会决议、独立董事意见、《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、证券服务机构出具的报告或意见等信息向深交所报告并在中国证监会指定的刊物和网站公告，并抄报中国证监会江苏证监局，且将按照上市公司关联交易的决策程序，确定于 2010 年 1 月 12 日召开 2010年度第一次临时股东大会，将本次交易事项在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，小天鹅及美的电器履行了法定的信息披露义务，小天鹅和美的电器之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。 十三、关于买卖股票行为的核查 根据《无锡小天鹅股份有限公司关于相关人员买卖上市公司证券的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）以及小天鹅提供的有关说明文件，小天鹅对董事会首次公告（2009年4月19日）本次交易有关事宜前6个月至重组报告书公布之日股票买卖情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“证券登记公司”）对小天鹅与美的电器及各自董事、监事、高级管理人员，以及小天鹅本次交易的相关中介机构及其经办人员，及上述相关人员的直系亲属，自2009年 4 月 19 日至 2009 年 12 月 23 日期间买卖小天鹅股票的情况进行了查询。根据证券登记公司于 2009 年12 月17日提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件并经本所律师适当核查，在上述期间内，除小天鹅现任副总经理殷必彤的配偶金杭女士（身份证号码为420400197104200026）、小天鹅现任监事乐湘安先生（身份证号码为 430305196205040539）、美的电器现任监事邓洁女士（身份证号码为 420106197606210840）外，其他法人及相关人员均不存在买卖小天鹅股票的行为。 根据证券登记公司的查询结果， （1）金杭女士买卖小天鹅股票情况如下：2009年4月27日，卖出小天鹅A股股票 3400 股；2009 年 7 月1日，买入小天鹅 A 股股票 3500 股；2009 年 9 月 14日，卖出其持有的全部小天鹅A股股票3500股。 （2）乐湘安先生买卖小天鹅股票情况如下：2009年4月1日，买入小天鹅A股股票10000股；2009年4月15日，卖出小天鹅A股股票5000股，同日买入小天鹅A股股票 2000 股；2009 年 5 月 21 日，卖出其持有的全部小天鹅 A 股股票7000股。 （3）邓洁女士买卖小天鹅股票情况如下：2009年7月20日和 2009年7月 23日，分别买入小天鹅B股股票4550股和21800股，至查询期末未再进行其他买卖。 殷必彤先生经小天鹅于2009年9月15日召开的第六届董事会第一次会议聘任为小天鹅副总经理，其配偶金杭女士买卖股票的行为发生在殷必彤先生任职之前。乐湘安先生经小天鹅于2009年6月29日召开的第五届监事会第十一次会议提名、并经小天鹅分别于2009 年 7 月 21 日召开的 2009 年第一次临时股东大会和2009 年 9 月 15 日召开的2009年第二次临时股东大会选举为小天鹅第五届、第六届监事会监事，乐湘安先生买卖股票的行为发生在其获提名为小天鹅监事之前。 邓洁系于 2008 年 4 月7日经美的电器职工代表大会选举产生的职工代表监事，其买卖股票的行为发生在小天鹅开始筹划本次交易之前。 根据金杭女士以及乐湘安先生分别出具的《关于买卖无锡小天鹅股份有限公司股票的情况说明》并经本所律师适当核查，金杭女士买卖股票的行为发生在其配偶殷必彤先生任小天鹅副总经理职务之前、乐湘安先生买卖股票的行为发生在其获提名为小天鹅监事之前，且分别于该等任职或被提名后不再持有或买卖小天鹅的股票；小天鹅申请本次交易的动议时间开始于2009年9月30日，副总经理殷必彤、监事乐湘安均未参与本次交易的决策。 根据邓洁女士出具的《关于买卖无锡小天鹅股份有限公司股票的情况说明》，其买卖股票的行为发生在其担任美的电器监事职务期间，但其买卖股票的行为发生在小天鹅开始筹划本次交易之前，其买入股票行为不存在利用内幕信息的情形。 本所认为，金杭女士、乐湘安先生及邓洁女士的上述股票买卖行为没有利用相关内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。 十四、关于本次交易的结论性意见 综上所述，本所律师认为，小天鹅本次向美的电器发行股份购买资产暨关联交易事宜，符合《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《上市规则》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍。 本次交易尚需经过小天鹅股东大会的批准以及中国证监会的核准，本次交易过程中美的电器因认购小天鹅非公开发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务尚需小天鹅股东大会以及中国证监会的豁免，本次交易过程中标的资产的转让尚需经荣事达洗衣设备外经贸主管部门的批准。 本法律意见书正本捌份。 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 许平文 陈文君 陈文君 二○○九年十二月二十三日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。 (责任编辑：admin) |
